Industrial-Cnh, fusione vicina ma la sede si sposta in Olanda

MILANO — Ogni giorno potrebbe essere buono. La fusione tra Case New Hollande (Cnh) e Fiat Industrial in una nuova società  di diritto olandese potrebbe piombare sugli azionisti da un momento all’altro. Il Lingotto aveva detto di voler portare a termine l’operazione entro la fine dell’anno. E visto che deve concedere 60 giorni di tempo agli azionisti di minoranza per decidere se aderire o meno, i tempi cominciano a essere stretti. Sarebbe questo il primo vero e grande scippo all’Italia da parte degli Agnelli e del loro scudiero, Sergio Marchionne. Perché qui non si parla solo di produzione e stabilimenti che vengono trasferiti all’estero, ma di un’intera società  con un fatturato di 25 miliardi che migra in un altro Paese, europeo, ma con benefici societari, soprattutto fiscali, che vanno nell’esclusivo interesse degli azionisti di maggioranza.
L’annuncio dell’operazione è avvenuto prima dell’estate, a maggio, e ora è in attesa che gli amministratori indipendenti di Cnh si pronuncino sull’operazione. Un loro via libera aprirebbe le porte alla fusione, in quanto l’approvazione delle assemblee dei soci è pressoché scontata poiché gli Agnelli detengono la maggioranza di entrambe le società  e gli azionisti di minoranza non hanno diritto a una votazione separata.
E in genere, portare l’azienda dall’Italia all’Olanda ha almeno un paio di significati: avere azioni con privilegi e risparmiare in tasse. Il primo lo ha confermato la società  stessa nel suo annuncio: «gli azionisti che parteciperanno alle assemblee avranno due voti per ogni azione». I primi a beneficiarne saranno gli Agnelli. Con la fusione, la loro quota in Fiat Industrial si diluirebbe dal 30% al 27%, ma il doppio diritto di voto, blinderebbe di fatto il controllo della società . Gli altri azionisti avrebbero certo preferito un premio in denaro, ma questo è stato sistematicamente escluso. Quanto ai benefici fiscali, bisogna attendere i dettagli della fusione, sui quali Marchionne ha mantenuto il più stretto riserbo.
Uno dei sistemi più utilizzati per creare holding in Olanda è conosciuto come ‘dutch sandwich’ (il ‘panino olandese’), che consiste nel collocare una società  holding madre nelle Antille Olandesi e la società  holding figlia in Olanda, che a sua volta possiede l’operativa (l’unica che lavora) collocata in uno stato estero (per esempio, Usa e Italia). Il fine è di avere un beneficio fiscale (fino all’esenzione) sui dividendi prodotti dalle controllate o di avere minori aliquote di imposta.
La Cnh ha già  nominato il consiglio di indipendenti che si pronuncerà  sulla convenienza dell’operazione. Tra di loro non c’è nemmeno un italiano: sono il professor Thomas Colligan, ex revisore della PwC, il professor Rolf Jeker, collettore di incarichi in Svizzera, Jacques Theurillat, avvocato esperto di tasse, il professor Edward Hiler e il banchiere ( tra l’altro ex Lehman Brothers) Kenneth Lipper. Sono definiti indipendenti, anche se i primi tre percepiscono 115mila dollari l’anno da Cnh e gli altri circa 87mila dollari. Per sciogliere la loro riserva potranno avvalersi della consulenza, remunerata sempre da Fiat, di Jp Morgan e di Lazard con l’aiuto degli studi Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek N.V e di Bonelli, Erede & Pappalardo. Questi ultimi sì, italiani.

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